珠海中富一天购48家公司内情：国际大鳄左手倒右手
珠海中富一天购48家公司内情：国际大鳄左手倒右手，关联方赚3亿深交所追问珠海中富花8.85亿元溢价50%收购的48家公司中，20家今年上半年亏损，大股东为掏空上市公司做准备理财周报
宋佳燕/深圳报道欠下巨债，珠海中富()一口气收购48家子公司股权，深交所也为之震动。不过，这只是故事的一章。珠海中富身上插着三根大吸管，从香港伸过来，真正摆弄吸管的是国际私募大股东——英国CVC亚太基金II(下称CVC)。这次动用的吸管叫饮料包装投资有限公司(Beverage
Packaging
Investment
Limited，下称BPI)，专门用来输送与投资有关的资金。这次以8.85亿元收购的交易方出现，疑为是三年前大股东以定增方式“吸血”5亿2亿元的故伎重演。早在2007年，大股东豪掷16.5亿元，给珠海中富装上亚洲瓶业(香港)有限公司(Asia
Bottles
(HK)
Company
limited，下称亚洲瓶业(香港))这条大吸管，多年输送二级市场收益。最隐蔽的是饮料包装(香港)有限公司(Beverage
Packaging
(HK)
Limited,下称BP(HK))，大股东入主的5年里，以关联交易的方式为大股东吸金3.29亿元。这里还有一个相当重要的配角——御用评估机构北京恒信德律资产评估公司(原名广东恒信德律会计师事务所)，以平均一天完成一份溢价收购评估报告的速度，配合“吸血”节奏出具的报告，令人生疑。你难以想象的是，一个不知名的资产评估师带着两个注册不到两年的年轻评估师，在短短的不到50个工作日内，为48个遍布全国各地的收购标的，速成了48份资产评估报告。CVC三大管道掏空珠海中富9月8日，珠海中富一次性发布了五十多条公告，宣布拟向BPI收购48家公司股权，涉及资金8.85亿元，较原账面价值溢价50%。BPI与珠海中富同为受CVC资本实际控制的公司，因此构成关联交易。这48家公司中，13家2011年亏损，20家今年上半年亏损。公司溢价50%收购的合理性和必要性，引来深交所质疑。公司中优化资源配置”的回答难以令人信服。珠海中富直接或间接持有这48家被收购公司70%以上股权，收购完成后，珠海中富持股100%。首创证券天津营业部总经理王建铭表示：“公司所谓提高协同效益的理由太过牵强。收购少数股东权益肯定不会提高市场份额；你已经是控股股东了，不可能有太好的资源配置空间。实际上，这种打包资产抛给上市公司的做法，珠海中富已不是第一次见识。不过，上一次出面的，是BP(HK)，CVC旗下另一个全资子公司。2009年7月，珠海中富以2.57亿元收购BP(HK)5家公司股权。其中溢价最高(549.75%)的珠海中富胶罐公司，盈利能力也堪忧。其2007年净利润726.54万，2008年亏损214万，评估时仅微盈利58万，且剩余经营期限不足5年。公司指出，被收购业务与珠海中富目前的大客户没有太多业务。收购完成，胶罐业务、纸杯业务全部进入上市公司。蹊跷的是，就在这项收购项目前后，彼时第二大股东中富集团大幅减持，累计减持1503.8万股，套现约8798.5万元，持股比例减至2.48%。不得不说的是，中富集团是引入BPI与BP(HK)的关键套现角色。中富集团曾经作为实际控制人，持有珠海中富34.87%股权。2007年10月，其将手中29%的珠海中富股权转给亚洲瓶业(香港)。亚洲瓶业(香港)当时成立不足一年，是专门为这项收购而在香港注册的公司，实际控制人为CVC。这笔耗资16.5亿元人民币的交易使总部在伦敦的CVC拿到珠海中富的控制权。而亚洲瓶业(香港)成为CVC操控珠海中富资本运作的一大中转站。前述BPI和BP(HK)以及亚洲瓶业(香港)三家公司均为亚洲瓶业控股子公司，它们成为CVC掏空珠海中富的三大管道。无论是近期8.85亿元收购，还是2009年2.57亿元收购，资产的转移都在大股东CVC手中进行左手倒右手的“内循环”游戏。值得注意的是，2009年3月董事会发布拟收购公告时，珠海中富总市值仅35亿元，处于低谷，不足亚洲瓶业(香港)进入时的一半。随后股价开始飙升，到当年7月23日正式出项目评估公告当天，市值高达435亿元，短短4个月内，翻了12.4倍。但截至此次发布收购公告当天，珠海中富总市值仅为36.7亿元。此外，亚洲瓶业(香港)入主不到5年，换了4个董事长，包括珠海中富创始人*乐夫家族。*曾向媒体表示：“CVC的人只懂投资，不会做实业。不过据统计，2007年至2011年，珠海中富进行五次分红，亚洲瓶业(香港)从中拿到现金红利约6826.5万元。不少投资者强烈质疑，这次收购，大股东在“借鸡生蛋”，为日后掏空上市公司做准备。挪钱渠道：BPI玩增资，5.2亿元“蒸发”BPI和珠海中富的合作颇深。不过把戏都离不开珠海中富单方增资输血。2010年3月19日，珠海中富发布非公开增发预案，拟募投不超7亿元投向瓶胚线扩建项目、吹瓶线扩建项目、灌装线扩建项目、信息系统改造项目。公司向124家机构及个人发出认购邀请，最终仅有22家机构和个人参与。同年12月23日，以募得4.83亿元告终。其中，公司把募集的3.93亿元通过对沈阳中富容器公司等8家控股子公司单独增资的方式实施。凑巧的是，这8家公司都有BPI参股，因此又构成关联交易。2011年中报显示，增发募投项目瓶装水生产项目工程进度14%、4台华研72模瓶胚机置换48模旧瓶胚机工程进度40%，设备尚未安装调试。怎知，募投项目进行不到一年，又突然改变募资投向，且募集资金已花掉近七成，仅剩1.52亿元。2011年12月7日，珠海中富公告称将增发募投项目改为新增瓶胚线扩建项目、新增吹瓶线扩建项目、新增灌装线扩建项目。变更当天，珠海中富还抛出增资计划，对珠海保税区中富聚酯啤酒瓶、北京中富热灌装容器两家公司增资4037.5万元。两家公司法定代表人都是珠海中富前董事长兼董事Gary
John
Guernier(盖瑞·约翰·吉列)。这位来自新西兰的前董事长，于募投变更之前的2011年11月19日提出辞职意向，且于变更之后的2012年1月11日离职。投资者称董事长离职与定增变更时间高度配合，是不看好项目的一大信号。公告称，变更的募投项目通过向这两家公司以及昆山中富公司增资的方式进行。同样，BPI参股这3家公司。令人生疑的是，两次募投项目并没有实质上的变更，连项目名字也只是在原项目前面加上“新增”两字。据统计，变更之前，项目所需要的16个厂房，8个是现有，7个是租赁，只有杭州中富容器公司扩建瓶胚线为新建项目。而2011年底变更时，所需的厂房均为现有，不需要公司另外花费资金。1.52亿元所购买的项目设备，和原项目一样，都是各类型号的瓶胚机、吹瓶机、各类灌装类设备及配套设备。不仅如此，公司所谓的因“个别实施单位(地点)所在的市场环境”而变更募投项目的理由显然站不住脚。前后两次项目地点都在珠海、北京，浙江几个城市。1.52亿元的投向不得而知。毫无疑问的是，4.83亿元是通过二级市场募集而来，加上4037.5万元增资额共计5.2亿元，都是通过珠海中富和BPI共同控制的子公司来消化。有投资者提出，前期定增项目进度耗掉大量资金却进度缓慢，公司变更项目的理由不但不充分，且BPI不花一分钱间接参与定增，有为大股东输送利益的嫌疑。另外，5.2亿元的项目建设期一年，效益难见，“增发”资金可能变“蒸”发”BP关联交易赚3.29亿“御用”评估机构一天一份溢价报告相比BPI和珠海中富的关系，BP(HK)是CVC在珠海中富埋下的一条“暗道”。BP(HK)与珠海中富控股股东都是亚洲瓶业(香港)，由亚洲瓶业实际控制，两者交易形成关联关系。这条“暗道”源于珠海中富昔日控股股东中富集团的启发。在亚洲瓶业(香港)入主之前，中富集团和珠海中富常年存在关联交易，包括采购和销售，占到同类交易的100%。2007年，亚洲瓶业(香港)入主后，BP(HK)便开始代替中富集团成为珠海中富采购和销售的主要关联方。据统计，从2007年至2011年，珠海中富与BP(HK)的关联交易额累计达到3.77亿元，其中采购类交易3.29亿元，占总交易额的87.3%。而且，销售交易逐年下滑，从2007年的987万降为2011年的501万。珠海中富预计，2012年继续与BP(HK)旗下4家子公司产生日常关联交易。公告披露，参与交易的3家公司2011年净利润均亏损800万以上，仅有一家微利176万。有业内人士质疑，珠海中富频频与亏损的关联公司交易，扶植输送的嫌疑太大。与珠海中富异常关系密切的，还有一家资产评估机构——北京恒信德律资产评估有限公司(下称恒信德律)。珠海中富此次收购的48家公司的资产评估工作全部由它完成。然而，恒信德律的工作效率令人惊讶。这48家被收购公司分布华南、华北、华中、西北25个省份和城市。而恒信德律的调研时间在3月初至4月底，资产评估师只有徐沛、石松、陈志勇三个注册资产评估师。也就是说，三位评估师在不到50天的工作日里，平均两天跑一个省份，完成评估准备、现场调查及收集评估资料、估算评估，且一天出具一份几十页的评估报告。业内人士表示，调研一家公司资产，根据不同复杂性，至少需要三到四个工作日。调查发现，恒信德律与珠海中富早有渊源，前两次收购它都参与其中。2007年7月珠海中富收购资产时，也聘请它进行资产评估。当时它还没改制，叫广东恒信德律会计师事务所。2009年7月，珠海中富聘请恒信德律的徐沛和另一个人评估资产，一周内两人调研了珠海、江苏、成都、天津、北京、沈阳6个城市，“速成”6份都是19页的资产评估报告书。公开资料显示，恒信德律2009-2011年评估业务收入仅2220万元，排名69家机构未位。这家不足40人的公司，凭什么成为珠海中富的“御用”评估机构？“调研的事，我不清楚，问中富。”主要评估师徐沛对说。当问到有关此次珠海中富溢价50%收购公司的有关问题时，他一会说要回复手机QQ，一会直接沉默不作声。理财周报就以上问题向珠海中富求证时，被告知董秘陈立上在外出差，不便回应。这些“速成”的溢价报告，你信吗？